Reklama

Przy podziale przez wydzielenie spółka przejmująca przejmie także rolę procesową spółki dzielonej

A A A
Komentarz AXELO (radca prawny Łukasz Krawczyk)

Dodano: 16-12-2016

Przy podziale przez wydzielenie spółka przejmująca przejmie także rolę procesową spółki dzielonej

Spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH) część majątku spółki dzielonej, wstępuje do procesu o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego; art. 192 pkt 3 KPC nie ma w tym przypadku zastosowania.

Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 8 grudnia 2016 r. (III CZP 85/16)

Komentarz AXELO (radca prawny Łukasz Krawczyk):

Przedmiotowa uchwała została podjęta przez Sąd Najwyższy w ramach odpowiedzi na pytanie „czy spółka, do której w toku postępowania na skutek podziału przez wydzielenie przeniesiono część majątku spółki dzielonej (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.), wstępuje do toczącego się procesu w miejsce poprzednika prawnego (spółki dzielonej) bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego w trybie art. 192 pkt. 3 k.p.c.?”.

Wątpliwości wynikają z faktu, iż kodeks spółek handlowych przewiduje (art. 531 § 1 k.s.h.), iż spółka przejmująca w związku z podziałem wstępuje w prawa i obowiązki spółki dzielonej określone w planie podziału (jest to tzw. sukcesja uniwersalna częściowa).

Na przestrzeni lat, zarówno w orzecznictwie sądów (w tym także Sądu Najwyższego), jak i w ramach dyskusji prowadzonych przez przedstawicieli doktryny, zarysowały się dwa skrajne stanowiska w aspekcie relacji art. 531 § 1 k.s.h. i art. 192 pkt 3 k.p.c.

Zgodnie z pierwszym z nich, przepis art. 531 § 1 k.s.h. jest podstawą jedynie do przejścia praw i obowiązków materialnoprawnych, natomiast spółka przejmująca aby wstąpić do procesu w miejsce spółki dzielonej, musi uzyskać zgodę przeciwnika procesowego na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c.

Reklama

Zwolennicy drugiego stanowiska podkreślają, iż nie ma podstaw, aby różnicować materialnoprawne i procesowe skutki podziału przez wydzielenie, w związku z czym spółka, która po podziale przejęła aktywa i pasywa spółki dzielonej, z którymi związane jest toczące się postępowanie sądowe, z mocy prawa wchodzi w pozycję spółki dzielonej (jako swojego poprzednika), bez konieczności uzyskiwania zgody przeciwnika procesowego.

Omawiana uchwała przyznaje prymat drugiemu z przedstawionych podejść.

W mojej ocenie podejście to jest zdecydowanie bliższe istocie sukcesji uniwersalnej oraz – przede wszystkim - oczekiwaniom rynkowym przedsiębiorców, jak również pozwala na zapewnienie płynności i pewności obrotu gospodarczego. Wydaje się bowiem oczywistym, iż skoro spółka przejmuje w procesie podziału przez wydzielenie dany wycinek przedsiębiorstwa innej spółki, powinna z mocy samego prawa (bez konieczności udzielenia zgody przez przeciwnika procesowego) uzyskać odpowiednią rolę w toczącym się procesie związanym z tym właśnie wycinkiem.

Z drugiej strony, jak słusznie zauważa się w doktrynie prawa spółek (tak np.: M. Rodzynkiewicz w: „Kodeks spółek handlowych. Komentarz”, red. A. Opalski, wyd. 1, C.H.Beck), niezrozumiałe wydaje się stanowisko przeciwne, prowadzące do nieuprawnionego uprzywilejowania pozycji przeciwnika procesowego (dłużnika), od którego zgody może potencjalnie zależeć rozstrzygnięcie postępowania sądowego i wydanie przez sąd niekorzystnego dla niego orzeczenia.

Należy w tym miejscu wskazać, iż podjęcie przez Sąd Najwyższy przedmiotowej uchwały nie kończy definitywnie sporu w tym temacie. Uchwała ta bowiem została podjęta przez tzw. zwykły, tj. trzyosobowy skład Sądu Najwyższego, a co za tym idzie – nie ma mocy zasady prawnej.

Innymi słowy, rozstrzygnięcie to z pewnością porządkuje w pewien sposób dalszą dyskusję w omawianej kwestii oraz będzie istotną wskazówką interpretacyjną dla sądów i wpłynie na ich praktykę, natomiast formalnie rzecz biorąc - w pewnym uproszczeniu - pogląd w niej wyrażony nie będzie wiążący dla innych sądów.

Aby szczegółowo omówić poruszone zagadnienia, skontaktuj się z AXELO. www.axelo.pl

Informacje zawarte w niniejszym artykule/komentarzu mają charakter skrótowy i informacyjny. Informacje te nie powinny zastępować szczegółowej analizy poruszanych w nim zagadnień, jak również stanowić podstawy podejmowania decyzji biznesowych lub jakichkolwiek innych czynności prawnych lub faktycznych.


Radca prawny Łukasz Krawczyk

KOMENTARZE

Kompensata nie podlega ograniczeniu kwotowemu

Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku...

Ryczałty za noclegi kierowców

Trybunał Konstytucyjny uznał za sprzeczny z Konstytucją przepis art. 21a ustawy z dnia...

Wynagrodzenie pracownika kosztem uzyskania przychodu nawet wbrew układowi zbiorowemu

Podwyższone wynagrodzenia wypłacane kierowcom na podstawie indywidualnych porozumień zawartych z poszczególnymi pracownikami...

Zwolnienie VAT dla lokali mieszkalnych także z udziałem pośrednika

Zwolnieniu od podatku VAT podlega świadczona na własny rachunek usługa wynajmu lub dzierżawy nieruchomości o charakterze mieszkalnym. Przesłankami do zastosowania...

zobacz więcej
Reklama

Rusza budowa nowej stacji PKP Rzeszów Zachodni. Zamkną al. Wyzwolenia

W Rzeszowie rozpoczyna się warta 250 mln zł inwestycja PKP Polskich Linii Kolejowych S.A. Na pierwszy ogień idzie budowa nowego dworca kolejowego Rzeszów Zachodni...

Rozbudowaną ulicą Podkarpacką pojedziemy we wrześniu

Rozbudowa ulicy Podkarpackiej miała zakończyć się jeszcze na wakacjach, choć termin realizacji inwestycji przypada dopiero na październik br. Dziś już wiadomo, że przebudowaną Podkarpacką...

Przyjazne miasto. Program Wojciecha Buczaka na prezydenta Rzeszowa

Koniec wakacji i początek kampanii przed wyborami samorządowymi. W poniedziałek w Hotelu Prezydenckim swój program zaprezentował Wojciech Buczak, kandydat PiS na prezydenta...

Reklama

Rozbudowa ul. Podkarpackiej. Trudno włączyć się do ruchu

Rozbudowa ulicy Podkarpackiej prawdopodobnie w ciągu najbliższych tygodni dobiegnie końca. Ruch na remontowanym odcinku jest utrudniony, a powody do narzekań mają kierowcy, który...

3 lata na projekt i budowę. Rusza realizacja kolejnego odcinka S19

W czwartek, 9 sierpnia, podpisana została umowa na realizację odcinka drogi ekspresowej S19 od Podgórza do Kamienia, o długości ok. 10,5 km. Firma Budimex zaprojektuje...

Darmowe autobusy dla uczniów rzeszowskich szkół

Jeszcze we wrześniu Rada Miasta Rzeszowa ma podjąć uchwałę gwarantującą uczniom rzeszowskich szkół darmowe przejazdy autobusami. Taką informację przekazał w piątek prezydent Rzeszowa, Tadeusz...

Miliony na kolej. Pociągi na trasie Boguchwała-Czudec pojadą 100 km/h

W niespełna rok od rozpoczęcia prac, Polskie Linie Kolejowe kończą rewitalizację linii kolejowej nr 106 Rzeszów-Jasło na odcinku Boguchwała-Czudec. Od...

Startup z Jasionki i Locky - nakładka na klucze debiutują na Kickstarterze

Locky – niewielkie urządzenie połączone z aplikacją - może rozwiązać problem wielu osób na całym świecie, który sprowadza się do pytania:...

zobacz więcej

POLECANE

VIP Biznes&Styl Nr 59

VIP Biznes&Styl Nr 59
w numerze m.in.:

• Sprężyny gazowe z FA Krosno • Ratowanie cerkwi w Baligrodzie • Lasowiak, co leczy serca i rozwija nowe technologie • Japońskie roboty i ręczna robota w Hucie Szkła w Jaśle • 100 lat niepodległej Polski
Money.pl - Kliknij po więcej
Giełda
GPW 2018-09-24 10:09
WIG 58599.58 +0,62%
WIG20 2273.49 +0,71%
mWIG40 4090.46 +0,48%
sWIG80 11659.32 +0,50%
Wspierane przez Money.pl
Money.pl - Serwis Finansowy nr 1
Kursy walut
NBP 2018-09-21
USD 3,6402 -0,82%
EUR 4,2929 +0,04%
CHF 3,8095 +0,29%
GBP 4,8116 -0,61%
Wspierane przez Money.pl
Money.pl - Kliknij po więcej
Surowce - notowania online
Nazwa Jednostka Wartość [USD] Zmiana Ostatnia zmiana
 Złoto uncja 1201,60 -0,15% [09:57]
 Ropa brent baryłka 79,80 +1,42% [09:57]
 Pallad uncja 1043,40 +0,03% [09:57]
 Platyna uncja 830,50 +0,22% [09:57]
 Srebro uncja 14,30 -0,07% [09:57]
Wspierane przez Money.pl
http://www.swiatpogody.pl
Reklama

NASI PARTNERZY

zamknij

Szanowny Czytelniku !

Zanim klikniesz „Zgadzam się” lub zamkniesz to okno, prosimy o przeczytanie tej informacji. Prosimy w niej o Twoją dobrowolną zgodę na przetwarzanie Twoich danych osobowych przez naszych partnerów biznesowych oraz przekazujemy informacje o tzw. cookies i o przetwarzaniu przez nas Twoich danych osobowych. Klikając „Zgadzam się” lub zamykając okno, zgadzasz się na poniższe. Możesz też odmówić zgody lub ograniczyć jej zakres.

Zgoda

Jeśli chcesz zgodzić się na przetwarzanie przez Zaufanych Partnerów Grupy SAGIER Twoich danych osobowych, które udostępniasz w historii przeglądania stron i aplikacji internetowych, w celach marketingowych (obejmujących zautomatyzowaną analizę Twojej aktywności na stronach internetowych i w aplikacjach w celu ustalenia Twoich potencjalnych zainteresowań dla dostosowania reklamy i oferty) w tym na umieszczanie znaczników internetowych (cookies itp.) na Twoich urządzeniach i odczytywanie takich znaczników, kliknij przycisk „Przejdź do serwisu” lub zamknij to okno.
Jeśli nie chcesz wyrazić zgody, kliknij „Nie teraz”. Wyrażenie zgody jest dobrowolne. Możesz edytować zakres zgody, w tym wycofać ją całkowicie, przechodząc na naszą stronę polityki prywatności. Powyższa zgoda dotyczy przetwarzania Twoich danych osobowych w celach marketingowych Zaufanych Partnerów. Zaufani Partnerzy to firmy z obszaru e-commerce i reklamodawcy oraz działające w ich imieniu domy mediowe i podobne organizacje, z którymi Grupa SAGIER współpracuje.
Podmioty z Grupy SAGIER w ramach udostępnianych przez siebie usług internetowych przetwarzają Twoje dane we własnych celach marketingowych w oparciu o prawnie uzasadniony, wspólny interes podmiotów Grupy SAGIER. Przetwarzanie takie nie wymaga dodatkowej zgody z Twojej strony, ale możesz mu się w każdej chwili sprzeciwić. O ile nie zdecydujesz inaczej, dokonując stosownych zmian ustawień w Twojej przeglądarce, podmioty z Grupy SAGIER będą również instalować na Twoich urządzeniach pliki cookies i podobne oraz odczytywać informacje z takich plików. Bliższe informacje o cookies znajdziesz w akapicie „Cookies” pod koniec tej informacji.

Administrator danych osobowych

Administratorami Twoich danych są podmioty z Grupy SAGIER czyli podmioty z grupy kapitałowej SAGIER, w której skład wchodzą Sagier Sp. z o.o. ul. Cegielniana 18c/3, 35-310 Rzeszów oraz Podmioty Zależne. Ponadto, w świetle obowiązującego prawa, administratorami Twoich danych w ramach poszczególnych Usług mogą być również Zaufani Partnerzy, w tym klienci.
PODMIOTY ZALEŻNE:
http://www.biznesistyl.pl/
http://poradnikbudowlany.eu/
http://modnieizdrowo.pl/
http://www.sagier.pl/
Jeżeli wyrazisz zgodę, o którą wyżej prosimy, administratorami Twoich danych osobowych będą także nasi Zaufani Partnerzy. Listę Zaufanych Partnerów możesz sprawdzić w każdym momencie na stronie naszej polityki prywatności i tam też zmodyfikować lub cofnąć swoje zgody.

Podstawa i cel przetwarzania

Twoje dane przetwarzamy w następujących celach:
• 1. Jeśli zawieramy z Tobą umowę o realizację danej usługi (np. usługi zapewniającej Ci możliwość zapoznania się z jednym z naszych serwisów w oparciu o treść regulaminu tego serwisu), to możemy przetwarzać Twoje dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.
• 2. Zapewnianie bezpieczeństwa usługi (np. sprawdzenie, czy do Twojego konta nie loguje się nieuprawniona osoba), dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszanie naszych usług i dopasowanie ich do potrzeb i wygody użytkowników (np. personalizowanie treści w usługach), jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług (np. jeśli interesujesz się motoryzacją i oglądasz artykuły w biznesistyl.pl lub na innych stronach internetowych, to możemy Ci wyświetlić reklamę dotyczącą artykułu w serwisie biznesistyl.pl/automoto. Takie przetwarzanie danych to realizacja naszych prawnie uzasadnionych interesów.
• 3. Za Twoją zgodą usługi marketingowe dostarczą Ci nasi Zaufani Partnerzy oraz my dla podmiotów trzecich. Aby móc pokazać interesujące Cię reklamy (np. produktu, którego możesz potrzebować) reklamodawcy i ich przedstawiciele chcieliby mieć możliwość przetwarzania Twoich danych związanych z odwiedzanymi przez Ciebie stronami internetowymi. Udzielenie takiej zgody jest dobrowolne, nie musisz jej udzielać, nie pozbawi Cię to dostępu do naszych usług. Masz również możliwość ograniczenia zakresu lub zmiany zgody w dowolnym momencie.

Twoje dane przetwarzane będą do czasu istnienia podstawy do ich przetwarzania, czyli w przypadku udzielenia zgody do momentu jej cofnięcia, ograniczenia lub innych działań z Twojej strony ograniczających tę zgodę, w przypadku niezbędności danych do wykonania umowy, przez czas jej wykonywania i ewentualnie okres przedawnienia roszczeń z niej (zwykle nie więcej niż 3 lata, a maksymalnie 10 lat), a w przypadku, gdy podstawą przetwarzania danych jest uzasadniony interes administratora, do czasu zgłoszenia przez Ciebie skutecznego sprzeciwu.

Przekazywanie danych

Administratorzy danych mogą powierzać Twoje dane podwykonawcom IT, księgowym, agencjom marketingowym etc. Zrobią to jedynie na podstawie umowy o powierzenie przetwarzania danych zobowiązującej taki podmiot do odpowiedniego zabezpieczenia danych i niekorzystania z nich do własnych celów.

Cookies

Na naszych stronach używamy znaczników internetowych takich jak pliki np. cookie lub local storage do zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu personalizowania treści i reklam oraz analizowania ruchu na stronach, aplikacjach i w Internecie. W ten sposób technologię tę wykorzystują również podmioty z Grupy SAGIER oraz nasi Zaufani Partnerzy, którzy także chcą dopasowywać reklamy do Twoich preferencji. Cookies to dane informatyczne zapisywane w plikach i przechowywane na Twoim urządzeniu końcowym (tj. twój komputer, tablet, smartphone itp.), które przeglądarka wysyła do serwera przy każdorazowym wejściu na stronę z tego urządzenia, podczas gdy odwiedzasz strony w Internecie. Szczegółową informację na temat plików cookie i ich funkcjonowania znajdziesz pod tym linkiem. Pod tym linkiem znajdziesz także informację o tym jak zmienić ustawienia przeglądarki, aby ograniczyć lub wyłączyć funkcjonowanie plików cookies itp. oraz jak usunąć takie pliki z Twojego urządzenia.

Twoje uprawnienia

Przysługują Ci następujące uprawnienia wobec Twoich danych i ich przetwarzania przez nas, inne podmioty z Grupy SAGIER i Zaufanych Partnerów:
1. Jeśli udzieliłeś zgody na przetwarzanie danych możesz ją w każdej chwili wycofać (cofnięcie zgody oczywiście nie uchyli zgodności z prawem przetwarzania już dokonanego na jej podstawie);
2. Masz również prawo żądania dostępu do Twoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do przeniesienia danych, wyrażenia sprzeciwu wobec przetwarzania danych oraz prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym w Polsce jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Pod tym adresem znajdziesz dodatkowe informacje dotyczące przetwarzania danych i Twoich uprawnień.