Reklama

Przy podziale przez wydzielenie spółka przejmująca przejmie także rolę procesową spółki dzielonej

A A A
Komentarz AXELO (radca prawny Łukasz Krawczyk)

Dodano: 16-12-2016

Przy podziale przez wydzielenie spółka przejmująca przejmie także rolę procesową spółki dzielonej

Spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH) część majątku spółki dzielonej, wstępuje do procesu o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego; art. 192 pkt 3 KPC nie ma w tym przypadku zastosowania.

Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 8 grudnia 2016 r. (III CZP 85/16)

Komentarz AXELO (radca prawny Łukasz Krawczyk):

Przedmiotowa uchwała została podjęta przez Sąd Najwyższy w ramach odpowiedzi na pytanie „czy spółka, do której w toku postępowania na skutek podziału przez wydzielenie przeniesiono część majątku spółki dzielonej (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.), wstępuje do toczącego się procesu w miejsce poprzednika prawnego (spółki dzielonej) bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego w trybie art. 192 pkt. 3 k.p.c.?”.

Wątpliwości wynikają z faktu, iż kodeks spółek handlowych przewiduje (art. 531 § 1 k.s.h.), iż spółka przejmująca w związku z podziałem wstępuje w prawa i obowiązki spółki dzielonej określone w planie podziału (jest to tzw. sukcesja uniwersalna częściowa).

Na przestrzeni lat, zarówno w orzecznictwie sądów (w tym także Sądu Najwyższego), jak i w ramach dyskusji prowadzonych przez przedstawicieli doktryny, zarysowały się dwa skrajne stanowiska w aspekcie relacji art. 531 § 1 k.s.h. i art. 192 pkt 3 k.p.c.

Zgodnie z pierwszym z nich, przepis art. 531 § 1 k.s.h. jest podstawą jedynie do przejścia praw i obowiązków materialnoprawnych, natomiast spółka przejmująca aby wstąpić do procesu w miejsce spółki dzielonej, musi uzyskać zgodę przeciwnika procesowego na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c.

Reklama

Zwolennicy drugiego stanowiska podkreślają, iż nie ma podstaw, aby różnicować materialnoprawne i procesowe skutki podziału przez wydzielenie, w związku z czym spółka, która po podziale przejęła aktywa i pasywa spółki dzielonej, z którymi związane jest toczące się postępowanie sądowe, z mocy prawa wchodzi w pozycję spółki dzielonej (jako swojego poprzednika), bez konieczności uzyskiwania zgody przeciwnika procesowego.

Omawiana uchwała przyznaje prymat drugiemu z przedstawionych podejść.

W mojej ocenie podejście to jest zdecydowanie bliższe istocie sukcesji uniwersalnej oraz – przede wszystkim - oczekiwaniom rynkowym przedsiębiorców, jak również pozwala na zapewnienie płynności i pewności obrotu gospodarczego. Wydaje się bowiem oczywistym, iż skoro spółka przejmuje w procesie podziału przez wydzielenie dany wycinek przedsiębiorstwa innej spółki, powinna z mocy samego prawa (bez konieczności udzielenia zgody przez przeciwnika procesowego) uzyskać odpowiednią rolę w toczącym się procesie związanym z tym właśnie wycinkiem.

Z drugiej strony, jak słusznie zauważa się w doktrynie prawa spółek (tak np.: M. Rodzynkiewicz w: „Kodeks spółek handlowych. Komentarz”, red. A. Opalski, wyd. 1, C.H.Beck), niezrozumiałe wydaje się stanowisko przeciwne, prowadzące do nieuprawnionego uprzywilejowania pozycji przeciwnika procesowego (dłużnika), od którego zgody może potencjalnie zależeć rozstrzygnięcie postępowania sądowego i wydanie przez sąd niekorzystnego dla niego orzeczenia.

Należy w tym miejscu wskazać, iż podjęcie przez Sąd Najwyższy przedmiotowej uchwały nie kończy definitywnie sporu w tym temacie. Uchwała ta bowiem została podjęta przez tzw. zwykły, tj. trzyosobowy skład Sądu Najwyższego, a co za tym idzie – nie ma mocy zasady prawnej.

Innymi słowy, rozstrzygnięcie to z pewnością porządkuje w pewien sposób dalszą dyskusję w omawianej kwestii oraz będzie istotną wskazówką interpretacyjną dla sądów i wpłynie na ich praktykę, natomiast formalnie rzecz biorąc - w pewnym uproszczeniu - pogląd w niej wyrażony nie będzie wiążący dla innych sądów.

Aby szczegółowo omówić poruszone zagadnienia, skontaktuj się z AXELO. www.axelo.pl

Informacje zawarte w niniejszym artykule/komentarzu mają charakter skrótowy i informacyjny. Informacje te nie powinny zastępować szczegółowej analizy poruszanych w nim zagadnień, jak również stanowić podstawy podejmowania decyzji biznesowych lub jakichkolwiek innych czynności prawnych lub faktycznych.


Radca prawny Łukasz Krawczyk

KOMENTARZE

Kompensata nie podlega ograniczeniu kwotowemu

Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku...

Ryczałty za noclegi kierowców

Trybunał Konstytucyjny uznał za sprzeczny z Konstytucją przepis art. 21a ustawy z dnia...

Wynagrodzenie pracownika kosztem uzyskania przychodu nawet wbrew układowi zbiorowemu

Podwyższone wynagrodzenia wypłacane kierowcom na podstawie indywidualnych porozumień zawartych z poszczególnymi pracownikami...

Zwolnienie VAT dla lokali mieszkalnych także z udziałem pośrednika

Zwolnieniu od podatku VAT podlega świadczona na własny rachunek usługa wynajmu lub dzierżawy nieruchomości o charakterze mieszkalnym. Przesłankami do zastosowania...

zobacz więcej
Reklama

Kongres i Targi TSLA EXPO 2017. GALERIA FOTOGRAFII

Osiem paneli dyskusyjnych, ponad 30 prelegentów z...

Automet z Sanoka skonstruował autobus elektryczny!

Bez wielkiego rozgłosu i hucznych zapowiedzi...

VIII Gala VIP. Najbardziej Wpływowi Podkarpacia 2017

Podczas sobotniej, wielkiej gali w Filharmonii Podkarpackiej, którą magazyn VIP Biznes&Styl zorganizował już po raz ósmy, wyróżnieni zostali Najbardziej Wpływowi Podkarpacia 2017. Prestiżowy...

Stacje ładowania pojazdów elektrycznych w rzeszowskich galeriach

W Millenium Hall już działa, a w CH Plaza w połowie października zostanie uruchomiona stacja szybkiego ładowania pojazdów elektrycznych. Ładowanie samochodów będzie...

Motocykl Harley-Davidson na TSLA EXPO 2017 wygrał chłopak z Kamienia

Mirosław Andrzej Lachtara, mieszkaniec Kamienia, jest zwycięzcą konkursu, który zorganizowany został podczas Kongresu i Targów TSLA EXPO 2017. O to on odbierze...

Reklama

Targi TSLA EXPO 2017. W poniedziałek poznamy zwycięzcę harleya!

Drugi dzień Targów TSLA EXPO 2017 w G2A Arena przyciągnął prawdziwy tłum miłośników motoryzacji. Pragnieniem wszystkich było wygrać motocykl Harley-Davidson...

VIP Biznes. Marta Półtorak: Zależy mi na rozwoju miejsca, gdzie mieszkam!

Z Martą Półtorak, prezesem i współwłaścicielką Marma Polskie Folie, zwyciężczynią rankingu VIP-a w kategorii "BIZNES", rozmawia Aneta Gieroń...

Samolot dla studentów pilotażu. Zapłacił marszałek

Używany, szkolny samolot produkcji francuskiej "Tampico" TB -9 od piątku parkuje w Ośrodku Kształcenia Lotniczego Politechniki Rzeszowskiej. Najnowszy nabytek OKL-u kosztował 300 tys. zł...

Nowi członkowie klastra oraz moto premiery na wieczorze TSLA EXPO

Pierwszy dzień Kongresu i Targów TSLA EXPO 2017 miał swój wieczorny finał, podczas którego do klastra Wschodni Sojusz Motoryzacyjny przyjęci zostali dwaj nowi członkowie...

Prezes RARR-u: Sukces Aeropolis warto powtórzyć w innym miejscu regionu

W 2018 roku Rzeszowska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. będzie świętować 25-lecie. - Mamy się czym chwalić, ale przed spółką jeszcze wiele wyzwań...

zobacz więcej

POLECANE

VIP Wrzesień-Październik

VIP Wrzesień-Październik
w numerze m.in.:

• Ryszard Jania - w motoryzacji ważny jest sojusz! • Prezydent Rzeszowa Tadeusz Ferenc • Cerkamed jeszcze pokaże • Dzisiejsza Rosja • Ocaleni Żydzi z Podkarpacia
Money.pl - Kliknij po więcej
Giełda
GPW 2017-11-22 15:39
WIG 63987.95 -0,04%
WIG20 2489 -0,00%
mWIG40 4814.15 -0,51%
sWIG80 14076.5 +0,17%
Wspierane przez Money.pl
Money.pl - Serwis Finansowy nr 1
Kursy walut
NBP 2017-11-22
USD 3,5881 -0,50%
EUR 4,2183 -0,27%
CHF 3,6260 -0,15%
GBP 4,7546 -0,40%
Wspierane przez Money.pl
Money.pl - Kliknij po więcej
Surowce - notowania online
Nazwa Jednostka Wartość [USD] Zmiana Ostatnia zmiana
 Złoto uncja 1286,91 +0,49% [15:35]
 Ropa brent baryłka 62,95 +0,27% [15:35]
 Pallad uncja 995,08 -0,16% [15:35]
 Platyna uncja 939,90 +0,41% [15:35]
 Srebro uncja 17,09 +0,77% [15:35]
Wspierane przez Money.pl
http://www.swiatpogody.pl
Reklama

NASI PARTNERZY