Reklama

Nieważna uchwała rady nadzorczej skutkuje nieważnością aneksu do umowy o pracę zawartego z członkiem zarządu

A A A
Komentarz AXELO (radca prawny Michał Sowa)

Dodano: 22-10-2017

Nieważna uchwała rady nadzorczej skutkuje nieważnością aneksu do umowy o pracę zawartego z członkiem zarządu

Aneks do umowy o pracę członka zarządu spółki akcyjnej, wprowadzony nieważną uchwałą rady nadzorczej, nie ma mocy prawnej. Wadliwość uchwały rady nadzorczej podjętej w przedmiocie wprowadzenia zmian do umowy o pracę członka zarządu przesądza o bezskuteczności sporządzonego na podstawie takiej uchwały aneksu do umowy o pracę. Bez znaczenia w takiej sytuacji jest okoliczność, czy wadliwa uchwała została zakwestionowana w trybie art. 425 K.S.H. czy też nie. Upływ terminu na wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu jej nieważności, co może mieć miejsce zwłaszcza w sprawach z zakresu prawa pracy.

Wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2017 r., sygn. akt I PK 287/16.

Komentarz AXELO (radca prawny Michał Sowa)

Powyższy wyrok został wydany na gruncie następującego stanu faktycznego:

Dyrektor handlowy spółki akcyjnej, pełniący również funkcję członka jej zarządu, w związku z fatalnymi wynikami finansowymi spółki, został odwołany z zarządu. Oprócz odwołania z zarządu, doszło również do wypowiedzenia zawartej z nim umowy o pracę.

Na około rok przed odwołaniem z funkcji członka zarządu zmieniono umowę o pracę w ten sposób, że wprowadzono zapis zakładający wypłatę odprawy w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia w razie rozwiązania umowy o pracę. Aneks tej treści podpisał z dyrektorem handlowym przewodniczący rady nadzorczej. Po odwołaniu z funkcji członka zarządu i wypowiedzeniu umowy o pracę, dyrektor zażądał wypłaty odprawy w wysokości prawie 240 tysięcy złotych. Spółka odmówiła wypłaty tej kwoty, w związku z czym sprawa trafiła na drogę postępowania sądowego.

Reklama

Choć Sąd I instancji zasądził odprawę (w niższej niż żądano wysokości), Sąd Apelacyjny w całości oddalił żądanie powoda. W toku procesu ustalono, że uchwała o zmianie umowy o pracę została podjęta przez radę nadzorczą spółki, która liczyła trzech członków. Przedmiotową uchwałę podjęło jednak tylko dwóch członków rady nadzorczej. Trzeci z członków nie uczestniczył w posiedzeniu i nie głosował w przedmiocie podjęcia uchwały.

Doszło zatem do naruszenia statutu spółki i przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z czym uchwała rady nadzorczej dotknięta była nieważnością i nie mogła wywołać skutku w postaci zawarcia ważnego aneksu do umowy o pracę dyrektora handlowego.

Sprawa w wyniku skargi kasacyjnej byłego członka zarządu trafiła do Sądu Najwyższego, który ostatecznie podtrzymał stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Apelacyjnego. Sąd Najwyższy uznał, że wadliwość podstawy prawnej aneksu do umowy o pracę przesądza o bezskuteczności samego aneksu.

Powyższy wyrok należy uznać za jak najbardziej prawidłowy i uzasadniony na gruncie przedstawionego stanu faktycznego. Nie ulega wątpliwości, że nie może wywołać ważnych skutków dokonanie czynności opartej na wadliwej podstawie prawnej (w tym przypadku nieważnej uchwale rady nadzorczej). Bezdyskusyjna jest również legitymacja sądu pracy do dokonywania ocen uchwał podejmowanych przez organy spółki, jeżeli mają one wpływ na stosunek pracy osób zatrudnionych w danej spółce. Ponadto należy zwrócić uwagę na ważną kwestię, którą poruszył w omawianym wyroku Sąd Najwyższy. Mianowicie, nawet niezakwestionowanie wadliwej uchwały w trybie art. 425 K.S.H., czyli niewytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności (Sąd Najwyższy wyrokiem z 20 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 419/08, dopuścił możliwość analogicznego stosowania przepisów o zaskarżaniu uchwał zgromadzeń do zaskarżania uchwał rad nadzorczych) nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu jej nieważności, co obliguje sąd prowadzący określone postępowanie do dokonania oceny uchwały pod względem zgodności z prawem. 

Aby szczegółowo omówić poruszone zagadnienia, skontaktuj się z AXELO. www.axelo.pl

Informacje zawarte w niniejszym artykule/komentarzu mają charakter skrótowy i informacyjny. Informacje te nie powinny zastępować szczegółowej analizy poruszanych w nim zagadnień, jak również stanowić podstawy podejmowania decyzji biznesowych lub jakichkolwiek innych czynności prawnych lub faktycznych.

KOMENTARZE

Kompensata nie podlega ograniczeniu kwotowemu

Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku...

Ryczałty za noclegi kierowców

Trybunał Konstytucyjny uznał za sprzeczny z Konstytucją przepis art. 21a ustawy z dnia...

Przy podziale przez wydzielenie spółka przejmująca przejmie także rolę procesową spółki dzielonej

Spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie (art...

Wynagrodzenie pracownika kosztem uzyskania przychodu nawet wbrew układowi zbiorowemu

Podwyższone wynagrodzenia wypłacane kierowcom na podstawie indywidualnych porozumień zawartych z poszczególnymi pracownikami...

zobacz więcej
Reklama

Na Podkarpaciu projektują elementy nadwozi dla światowych marek

Kiedy Cadway Automotive w październiku 2016 r. zaczynał działalność, był startupem z dwoma inżynierami na pokładzie. W niespełna półtora roku Jakub Kocój, który...

Lufthansa Technik zainwestuje w Tajęcinie pod Rzeszowem?!

To już w zasadzie pewne. Centrum obsługi napędów lotniczy za 150 mln zł Lufthansa Technik i MTU Aero Engines wybudują pod Rzeszowem. Nowa spółka zatrudni 800 osób.

Spółka firm Lufthansa i MTU kupiła w Jasionce działkę pod fabrykę

Niemal 22 mln zł netto zaoferowała Gminie Trzebownisko spółka EME Aero i wygrała przetarg na położoną w Jasionce działkę o powierzchni 16,6 ha. Spółkę...

Reklama

Patent na pierwsze w Polsce mosty kompozytowe w Błażowej i Nowej Wsi!

Konstrukcja mostu w Błażowej k. Rzeszowa, złożona z wykorzystywanych m.in. w motoryzacji i lotnictwie materiałów kompozytowych, została opatentowana!...

Rusza budowa łącznika autostrady z Przeworskiem. Wreszcie znikną korki?

Rusza budowa łącznika autostradowego od zjazdu z autostrady do nowo projektowanego ronda na granicy Gwizdaja i Przeworska. Łącznik połączy drogę krajową...

Ponad 8 mln zł na Koncepcję Programową dla ostatniego odcinka S19

To pewne - będzie Koncepcji Programowej z pełnym rozpoznaniem geologicznym dla ostatniego już odcinka drogi ekspresowej S19 od węzła Dukla do Barwinka (granica...

Jennifer Lopez twarzą Inglota. Gwiazda stworzyła kolekcję kosmetyków

Jedna z najpopularniejszych piosenkarek i aktorek na świecie, Jennifer Lopez stworzyła nową kolekcję kosmetyków dla podkarpackiej firmy kosmetycznej Inglot...

Krzesła Nowego Stylu na piłkarskich Mistrzostwach Świata w Katarze!

Organizator Mistrzostw Świata w Piłce Nożnej 2022 w Katarze podjął decyzję, że krzesła marki Forum Seating, należącej do Grupy Nowy Styl z Podkarpacia...

zobacz więcej

POLECANE

VIP STYCZEŃ-LUTY

VIP STYCZEŃ-LUTY
w numerze m.in.:

• Automet. Rodzina Leśniaków w motoryzacyjnym biznesie • Jola i Robert Jareccy. Kino studyjne w Zatwarnicy • 400 kościołów Ignacego Tokarczuka • Opowieść o przedwojennym Rzeszowie
Money.pl - Kliknij po więcej
Giełda
GPW 2018-04-27 10:39
WIG 59632.95 +0,01%
WIG20 2279.37 -0,17%
mWIG40 4574.36 +0,36%
sWIG80 13962.76 +0,07%
Wspierane przez Money.pl
Money.pl - Serwis Finansowy nr 1
Kursy walut
NBP 2018-04-26
USD 3,4827 +0,81%
EUR 4,2392 +0,55%
CHF 3,5397 +0,58%
GBP 4,8454 +0,49%
Wspierane przez Money.pl
Money.pl - Kliknij po więcej
Surowce - notowania online
Nazwa Jednostka Wartość [USD] Zmiana Ostatnia zmiana
 Złoto uncja 1318,00 +0,02% [10:36]
 Ropa brent baryłka 74,48 -0,39% [10:36]
 Pallad uncja 977,85 +0,02% [10:35]
 Platyna uncja 909,20 +0,00% [10:36]
 Srebro uncja 16,49 +0,06% [10:36]
Wspierane przez Money.pl
http://www.swiatpogody.pl
Reklama

NASI PARTNERZY