Reklama

Nieważna uchwała rady nadzorczej skutkuje nieważnością aneksu do umowy o pracę zawartego z członkiem zarządu

A A A
Komentarz AXELO (radca prawny Michał Sowa)

Dodano: 22-10-2017

Nieważna uchwała rady nadzorczej skutkuje nieważnością aneksu do umowy o pracę zawartego z członkiem zarządu

Aneks do umowy o pracę członka zarządu spółki akcyjnej, wprowadzony nieważną uchwałą rady nadzorczej, nie ma mocy prawnej. Wadliwość uchwały rady nadzorczej podjętej w przedmiocie wprowadzenia zmian do umowy o pracę członka zarządu przesądza o bezskuteczności sporządzonego na podstawie takiej uchwały aneksu do umowy o pracę. Bez znaczenia w takiej sytuacji jest okoliczność, czy wadliwa uchwała została zakwestionowana w trybie art. 425 K.S.H. czy też nie. Upływ terminu na wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu jej nieważności, co może mieć miejsce zwłaszcza w sprawach z zakresu prawa pracy.

Wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2017 r., sygn. akt I PK 287/16.

Komentarz AXELO (radca prawny Michał Sowa)

Powyższy wyrok został wydany na gruncie następującego stanu faktycznego:

Dyrektor handlowy spółki akcyjnej, pełniący również funkcję członka jej zarządu, w związku z fatalnymi wynikami finansowymi spółki, został odwołany z zarządu. Oprócz odwołania z zarządu, doszło również do wypowiedzenia zawartej z nim umowy o pracę.

Na około rok przed odwołaniem z funkcji członka zarządu zmieniono umowę o pracę w ten sposób, że wprowadzono zapis zakładający wypłatę odprawy w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia w razie rozwiązania umowy o pracę. Aneks tej treści podpisał z dyrektorem handlowym przewodniczący rady nadzorczej. Po odwołaniu z funkcji członka zarządu i wypowiedzeniu umowy o pracę, dyrektor zażądał wypłaty odprawy w wysokości prawie 240 tysięcy złotych. Spółka odmówiła wypłaty tej kwoty, w związku z czym sprawa trafiła na drogę postępowania sądowego.

Reklama

Choć Sąd I instancji zasądził odprawę (w niższej niż żądano wysokości), Sąd Apelacyjny w całości oddalił żądanie powoda. W toku procesu ustalono, że uchwała o zmianie umowy o pracę została podjęta przez radę nadzorczą spółki, która liczyła trzech członków. Przedmiotową uchwałę podjęło jednak tylko dwóch członków rady nadzorczej. Trzeci z członków nie uczestniczył w posiedzeniu i nie głosował w przedmiocie podjęcia uchwały.

Doszło zatem do naruszenia statutu spółki i przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z czym uchwała rady nadzorczej dotknięta była nieważnością i nie mogła wywołać skutku w postaci zawarcia ważnego aneksu do umowy o pracę dyrektora handlowego.

Sprawa w wyniku skargi kasacyjnej byłego członka zarządu trafiła do Sądu Najwyższego, który ostatecznie podtrzymał stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Apelacyjnego. Sąd Najwyższy uznał, że wadliwość podstawy prawnej aneksu do umowy o pracę przesądza o bezskuteczności samego aneksu.

Powyższy wyrok należy uznać za jak najbardziej prawidłowy i uzasadniony na gruncie przedstawionego stanu faktycznego. Nie ulega wątpliwości, że nie może wywołać ważnych skutków dokonanie czynności opartej na wadliwej podstawie prawnej (w tym przypadku nieważnej uchwale rady nadzorczej). Bezdyskusyjna jest również legitymacja sądu pracy do dokonywania ocen uchwał podejmowanych przez organy spółki, jeżeli mają one wpływ na stosunek pracy osób zatrudnionych w danej spółce. Ponadto należy zwrócić uwagę na ważną kwestię, którą poruszył w omawianym wyroku Sąd Najwyższy. Mianowicie, nawet niezakwestionowanie wadliwej uchwały w trybie art. 425 K.S.H., czyli niewytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności (Sąd Najwyższy wyrokiem z 20 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 419/08, dopuścił możliwość analogicznego stosowania przepisów o zaskarżaniu uchwał zgromadzeń do zaskarżania uchwał rad nadzorczych) nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu jej nieważności, co obliguje sąd prowadzący określone postępowanie do dokonania oceny uchwały pod względem zgodności z prawem. 

Aby szczegółowo omówić poruszone zagadnienia, skontaktuj się z AXELO. www.axelo.pl

Informacje zawarte w niniejszym artykule/komentarzu mają charakter skrótowy i informacyjny. Informacje te nie powinny zastępować szczegółowej analizy poruszanych w nim zagadnień, jak również stanowić podstawy podejmowania decyzji biznesowych lub jakichkolwiek innych czynności prawnych lub faktycznych.

KOMENTARZE

Kompensata nie podlega ograniczeniu kwotowemu

Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku...

Ryczałty za noclegi kierowców

Trybunał Konstytucyjny uznał za sprzeczny z Konstytucją przepis art. 21a ustawy z dnia...

Przy podziale przez wydzielenie spółka przejmująca przejmie także rolę procesową spółki dzielonej

Spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie (art...

Wynagrodzenie pracownika kosztem uzyskania przychodu nawet wbrew układowi zbiorowemu

Podwyższone wynagrodzenia wypłacane kierowcom na podstawie indywidualnych porozumień zawartych z poszczególnymi pracownikami...

zobacz więcej
Reklama

Kongres i Targi TSLA EXPO 2017. GALERIA FOTOGRAFII

Osiem paneli dyskusyjnych, ponad 30 prelegentów z...

Automet z Sanoka skonstruował autobus elektryczny!

Bez wielkiego rozgłosu i hucznych zapowiedzi...

VIII Gala VIP. Najbardziej Wpływowi Podkarpacia 2017

Podczas sobotniej, wielkiej gali w Filharmonii Podkarpackiej, którą magazyn VIP Biznes&Styl zorganizował już po raz ósmy, wyróżnieni zostali Najbardziej Wpływowi Podkarpacia 2017. Prestiżowy...

Stacje ładowania pojazdów elektrycznych w rzeszowskich galeriach

W Millenium Hall już działa, a w CH Plaza w połowie października zostanie uruchomiona stacja szybkiego ładowania pojazdów elektrycznych. Ładowanie samochodów będzie...

Motocykl Harley-Davidson na TSLA EXPO 2017 wygrał chłopak z Kamienia

Mirosław Andrzej Lachtara, mieszkaniec Kamienia, jest zwycięzcą konkursu, który zorganizowany został podczas Kongresu i Targów TSLA EXPO 2017. O to on odbierze...

Reklama

Targi TSLA EXPO 2017. W poniedziałek poznamy zwycięzcę harleya!

Drugi dzień Targów TSLA EXPO 2017 w G2A Arena przyciągnął prawdziwy tłum miłośników motoryzacji. Pragnieniem wszystkich było wygrać motocykl Harley-Davidson...

VIP Biznes. Marta Półtorak: Zależy mi na rozwoju miejsca, gdzie mieszkam!

Z Martą Półtorak, prezesem i współwłaścicielką Marma Polskie Folie, zwyciężczynią rankingu VIP-a w kategorii "BIZNES", rozmawia Aneta Gieroń...

Samolot dla studentów pilotażu. Zapłacił marszałek

Używany, szkolny samolot produkcji francuskiej "Tampico" TB -9 od piątku parkuje w Ośrodku Kształcenia Lotniczego Politechniki Rzeszowskiej. Najnowszy nabytek OKL-u kosztował 300 tys. zł...

Nowi członkowie klastra oraz moto premiery na wieczorze TSLA EXPO

Pierwszy dzień Kongresu i Targów TSLA EXPO 2017 miał swój wieczorny finał, podczas którego do klastra Wschodni Sojusz Motoryzacyjny przyjęci zostali dwaj nowi członkowie...

Prezes RARR-u: Sukces Aeropolis warto powtórzyć w innym miejscu regionu

W 2018 roku Rzeszowska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. będzie świętować 25-lecie. - Mamy się czym chwalić, ale przed spółką jeszcze wiele wyzwań...

zobacz więcej

POLECANE

VIP Wrzesień-Październik

VIP Wrzesień-Październik
w numerze m.in.:

• Ryszard Jania - w motoryzacji ważny jest sojusz! • Prezydent Rzeszowa Tadeusz Ferenc • Cerkamed jeszcze pokaże • Dzisiejsza Rosja • Ocaleni Żydzi z Podkarpacia
Money.pl - Kliknij po więcej
Giełda
GPW 2017-11-21 18:59
WIG 64010.67 +0,61%
WIG20 2489.08 +0,85%
mWIG40 4838.84 +0,19%
sWIG80 14052.97 +0,16%
Wspierane przez Money.pl
Money.pl - Serwis Finansowy nr 1
Kursy walut
NBP 2017-11-21
USD 3,6060 +0,42%
EUR 4,2296 -0,13%
CHF 3,6313 +0,01%
GBP 4,7738 +0,14%
Wspierane przez Money.pl
Money.pl - Kliknij po więcej
Surowce - notowania online
Nazwa Jednostka Wartość [USD] Zmiana Ostatnia zmiana
 Złoto uncja 1280,39 +0,26% [22:13]
 Ropa brent baryłka 62,60 +0,72% [22:12]
 Pallad uncja 996,92 +1,05% [22:13]
 Platyna uncja 936,20 +1,25% [22:13]
 Srebro uncja 16,96 +0,30% [22:13]
Wspierane przez Money.pl
http://www.swiatpogody.pl
Reklama

NASI PARTNERZY