Przy podziale przez wydzielenie spółka przejmująca przejmie także rolę procesową spółki dzielonej
Komentarz AXELO (radca prawny Łukasz Krawczyk)
Dodano: 16-12-2016
Spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH) część majątku spółki dzielonej, wstępuje do procesu o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego; art. 192 pkt 3 KPC nie ma w tym przypadku zastosowania.
Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 8 grudnia 2016 r. (III CZP 85/16)
Komentarz AXELO (radca prawny Łukasz Krawczyk):
Przedmiotowa uchwała została podjęta przez Sąd Najwyższy w ramach odpowiedzi na pytanie „czy spółka, do której w toku postępowania na skutek podziału przez wydzielenie przeniesiono część majątku spółki dzielonej (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.), wstępuje do toczącego się procesu w miejsce poprzednika prawnego (spółki dzielonej) bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego w trybie art. 192 pkt. 3 k.p.c.?”.
Wątpliwości wynikają z faktu, iż kodeks spółek handlowych przewiduje (art. 531 § 1 k.s.h.), iż spółka przejmująca w związku z podziałem wstępuje w prawa i obowiązki spółki dzielonej określone w planie podziału (jest to tzw. sukcesja uniwersalna częściowa).
Na przestrzeni lat, zarówno w orzecznictwie sądów (w tym także Sądu Najwyższego), jak i w ramach dyskusji prowadzonych przez przedstawicieli doktryny, zarysowały się dwa skrajne stanowiska w aspekcie relacji art. 531 § 1 k.s.h. i art. 192 pkt 3 k.p.c.
Zgodnie z pierwszym z nich, przepis art. 531 § 1 k.s.h. jest podstawą jedynie do przejścia praw i obowiązków materialnoprawnych, natomiast spółka przejmująca aby wstąpić do procesu w miejsce spółki dzielonej, musi uzyskać zgodę przeciwnika procesowego na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c.
Zwolennicy drugiego stanowiska podkreślają, iż nie ma podstaw, aby różnicować materialnoprawne i procesowe skutki podziału przez wydzielenie, w związku z czym spółka, która po podziale przejęła aktywa i pasywa spółki dzielonej, z którymi związane jest toczące się postępowanie sądowe, z mocy prawa wchodzi w pozycję spółki dzielonej (jako swojego poprzednika), bez konieczności uzyskiwania zgody przeciwnika procesowego.
Omawiana uchwała przyznaje prymat drugiemu z przedstawionych podejść.
W mojej ocenie podejście to jest zdecydowanie bliższe istocie sukcesji uniwersalnej oraz – przede wszystkim - oczekiwaniom rynkowym przedsiębiorców, jak również pozwala na zapewnienie płynności i pewności obrotu gospodarczego. Wydaje się bowiem oczywistym, iż skoro spółka przejmuje w procesie podziału przez wydzielenie dany wycinek przedsiębiorstwa innej spółki, powinna z mocy samego prawa (bez konieczności udzielenia zgody przez przeciwnika procesowego) uzyskać odpowiednią rolę w toczącym się procesie związanym z tym właśnie wycinkiem.
Z drugiej strony, jak słusznie zauważa się w doktrynie prawa spółek (tak np.: M. Rodzynkiewicz w: „Kodeks spółek handlowych. Komentarz”, red. A. Opalski, wyd. 1, C.H.Beck), niezrozumiałe wydaje się stanowisko przeciwne, prowadzące do nieuprawnionego uprzywilejowania pozycji przeciwnika procesowego (dłużnika), od którego zgody może potencjalnie zależeć rozstrzygnięcie postępowania sądowego i wydanie przez sąd niekorzystnego dla niego orzeczenia.
Należy w tym miejscu wskazać, iż podjęcie przez Sąd Najwyższy przedmiotowej uchwały nie kończy definitywnie sporu w tym temacie. Uchwała ta bowiem została podjęta przez tzw. zwykły, tj. trzyosobowy skład Sądu Najwyższego, a co za tym idzie – nie ma mocy zasady prawnej.
Innymi słowy, rozstrzygnięcie to z pewnością porządkuje w pewien sposób dalszą dyskusję w omawianej kwestii oraz będzie istotną wskazówką interpretacyjną dla sądów i wpłynie na ich praktykę, natomiast formalnie rzecz biorąc - w pewnym uproszczeniu - pogląd w niej wyrażony nie będzie wiążący dla innych sądów.
Aby szczegółowo omówić poruszone zagadnienia, skontaktuj się z AXELO. www.axelo.pl
Informacje zawarte w niniejszym artykule/komentarzu mają charakter skrótowy i informacyjny. Informacje te nie powinny zastępować szczegółowej analizy poruszanych w nim zagadnień, jak również stanowić podstawy podejmowania decyzji biznesowych lub jakichkolwiek innych czynności prawnych lub faktycznych.
.jpg)
Radca prawny Łukasz Krawczyk
KOMENTARZE
Kompensata nie podlega ograniczeniu kwotowemu
Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku...
Ryczałty za noclegi kierowców
Trybunał Konstytucyjny uznał za sprzeczny z Konstytucją przepis art. 21a ustawy z dnia...
Wynagrodzenie pracownika kosztem uzyskania przychodu nawet wbrew układowi zbiorowemu
Podwyższone wynagrodzenia wypłacane kierowcom na podstawie indywidualnych porozumień zawartych z poszczególnymi pracownikami...
Zwolnienie VAT dla lokali mieszkalnych także z udziałem pośrednika
Zwolnieniu od podatku VAT podlega świadczona na własny rachunek usługa wynajmu lub dzierżawy nieruchomości o charakterze mieszkalnym. Przesłankami do zastosowania...
Feta na 665-lecie Rzeszowa i nowi honorowi obywatele
Twórca rzeszowskiej kardiochirurgii prof. Kazimierz...
Nowoczesny bank spółdzielczy Podkarpaciu się opłaca
Podkarpacki Bank Spółdzielczy jest największym...
Abp Ryś i Szymon Hołownia w Rzeszowie: Zacznijmy od "przepraszam"
- Najbardziej brakuje...
Wniosek o zgodę na budowę południowej obwodnicy już w styczniu?
- Projekt południowej obwodnicy Rzeszowa jest gotowy. Kompletujemy dokumentację i w styczniu lub lutym wystąpimy o zgodę na budowę - zapowiada Maciej Chłodnicki...
Ostatni podkarpacki odcinek S19 w realizacji!
W piątek, 21 grudnia Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad podpisała umowę na projekt i budowę ostatniego, 8-kilometrowego odcinka drogi ekspresowej S19 na Podkarpaciu, od węzła Kamień do węzła...
Grupa Nowy Styl przejęła niemiecką firmę Kusch+Co
Grupa Nowy Styl z Krosna przejęła rodzinną firmę Kusch+Co. To niemiecki producent wysokiej jakości mebli dla biur, lotnisk, terminali morskich, szpitali i ośrodków opieki. Nowy Styl, który...
25 lat RARR i 15 Aeropolis: biznesowe serce Podkarpacia
Najlepszy sposób, by przewidzieć przyszłość, to tworzyć ją - te słowa znanego amerykańskiego informatyka przypomniał Mariusz Bednarz, prezes Rzeszowskiej Agencji Rozwoju Regionalnego...
Mieszkańcy Podkarpacia na 8. miejscu wśród najbogatszych Polaków
Rozwój gospodarczy i rosnące pensje przekładają się na wzrost liczby coraz lepiej zarabiających Polaków. Według raportu firmy doradczej KPMG, przygotowanego...
EME Aero zatrudni 1000 osób. Łańcut będzie kształcić mechaników
EME Aero buduje pod Rzeszowem gigantyczne centrum serwisowe silników lotniczych. Firma rozpocznie działalność w przyszłym roku i zatrudni setki mechaników...
Nowe połączenia i inwestycje na lotnisku w Jasionce
Coraz więcej pasażerów lata z Portu Lotniczego Rzeszów-Jasionka do Monachium. Dlatego od 31 marca Lufthansa zwiększa liczbę połączeń z hubem w Niemczech. Wracają także czartery na grecką...
Trójwymiarowe pasy na przejściach dla pieszych w Rzeszowie?
Pasy 3D na rzeszowskich przejściach dla pieszych to pomysł radnych z Rozwoju Rzeszowa. Dzięki wykorzystaniu efektu 3D wyglądem przypominają przeszkodę. Nieświadomi tej sztuczki...
