Komentarz AXELO (adwokat Eryk Malewski)
Dodano: 09-10-2017
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2016 r. (sygn. III CZP 72/16)
Komentarz AXELO (adwokat Eryk Malewski)
Uchwała Sądu Najwyższego rozstrzyga wątpliwości związane z rozumieniem pojęcia „ostatni pełny rok obrotowy” w świetle przepisu art. 369 § 4 k.s.h., a w konsekwencji wątpliwości związane z ustaleniem okresu pełnienia funkcji (mandatu) przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Rozstrzygniecie zapadło na kanwie sporu o zapłatę wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej, w trakcie którego Sąd Apelacyjny w Warszawie zwrócił się do Sądu Najwyższego z pytaniem: „Czy okres sprawowania funkcji, jeżeli nie odpowiada on równemu rokowi obrotowemu, wlicza się do czasu trwania kadencji, na którą członek rady nadzorczej w spółce akcyjnej został powołany?”
W doktrynie prawa handlowego i dotychczasowym orzecznictwie istnieją trzy podstawowe teorie dotyczące okresu trwania mandatu członków organów. W najogólniejszy sposób - pierwsza z tych koncepcji zakłada zasadę skracania mandatu (tzw. „teoria skróconego mandatu”), druga z nich, zwana też teorią „prymatu mandatu nad kadencją”, stanowi iż mandaty członków organów spółki nie mogą wygasnąć przed upływem kadencji, natomiast ostatnia, określana jako „teoria wydłużonego mandatu” nakazuje wydłużenie okresu pełnienia funkcji członka organu do dnia odbycia walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników), zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym kończy się kadencja, co w konsekwencji skutkuje przedłużeniem jego mandatu.
W uchwale z dnia 24 listopada 2016 r. Sąd Najwyższy opowiedział się za ostatnią z wyżej wskazanych koncepcji tj. „teorią wydłużonego mandatu”, uzasadniając, że dokonując rozstrzygnięcia kierował się wykładnią celowościową przepisu art. 369 k.s.h., a ta prowadzi do wniosku, że mandat członka rady nadzorczej nie może się zakończyć przed upływem kadencji, natomiast powinien obejmować każdy rok obrotowy spółki, w którym członek rady nadzorczej wykonywał swoje obowiązki choćby częściowo, tak aby akcjonariusze mogli udzielić skwitowania dla jego działalności.
Rozstrzygniecie tej kwestii przez Sąd Najwyższy ma istotne znaczenie praktyczne nie tylko dla ustalenia okresu, za jaki przysługuje wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej (Zarządu). Zastosowanie bowiem niewłaściwej w ocenie Sądu Najwyższego „teorii skróconego mandatu” powodować może, iż mandaty członków organów spółki wygasną wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego, a nowi członkowie nie zostaną powołani, co w takiej sytuacji oznacza, że spółka nie będzie posiadać od tego momentu organu umocowanego do działania.
Aby szczegółowo omówić poruszone zagadnienia, skontaktuj się z AXELO. www.axelo.pl
Informacje zawarte w niniejszym artykule/komentarzu mają charakter skrótowy i informacyjny. Informacje te nie powinny zastępować szczegółowej analizy poruszanych w nim zagadnień, jak również stanowić podstawy podejmowania decyzji biznesowych lub jakichkolwiek innych czynności prawnych lub faktycznych.
Tagi: adwokat, Axelo, Eryk Malewski, Spółka kapitałowa, Mandat członka, Kadencja
KOMENTARZE
Wart Romaszewski Kopaczowej
ędzia Igor Tuleya wyrokiem, jaki wydał w sprawie dr G. wysoko ustawił poprzeczkę lekarzom. Przyjął...
Co wysiać na grządkach, gdy zbierzemy pierwszy plon
Po zbiorach warzyw koniecznie trzeba wysiać...
Kompensata nie podlega ograniczeniu kwotowemu
Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku...
Ryczałty za noclegi kierowców
Trybunał Konstytucyjny uznał za sprzeczny z Konstytucją przepis art. 21a ustawy z dnia 16 kwietnia 2004 r. o czasie pracy kierowców w związku z art. 775 § 2, 3 i 5 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy w związku z § 16 ust. 1...
Mandat członka organu spółki kapitałowej nie może się zakończyć przed upływem kadencji
Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok...
Warszawa zdecyduje, kto na prezydenta Rzeszowa
Najbliższe wybory prezydenckie w Rzeszowie, jakie odbędą...
Zawalczą o prezydenturę Rzeszowa?!
Marcin Warchoł, poseł Solidarnej Polski już ogłosił swój start w Rzeszowie...
Podgrzewana płyta i... Wielki remont na Stadionie Miejskim w Rzeszowie
Stadion przy ulicy Hetmańskiej wreszcie się doczekał – od kilkunastu dni trwa na nim remont generalny, który obejmuje między innymi pierwszą w historii...
Warchoł z poparciem Ziobry na prezydenta Rzeszowa
W środę Tadeusz Ferenc ogłosił, że rezygnuje z prezydentury Rzeszowa i na swojego następcę wskazał Marcina Warchoła, posła Solidarnej Polski. W czwartek prezydium zarządu Solidarnej Polski...
Nawet 10 kandydatów na przejęcie po Ferencu prezydentury Rzeszowa
Nie znamy jeszcze dokładnej daty przedterminowych wyborów prezydenckich w Rzeszowie, choć te zgodnie z prawem powinny się odbyć najpóźniej do 9 maja, a już jest...
Tadeusz Ferenc rezygnuje. Minister Warchoł chce być prezydentem Rzeszowa
W środę Tadeusz Ferenc potwierdził, że żegna się z Ratuszem i zaapelował, by w przedterminowych wyborach zagłosować na Marcina Warchoła, posła...
Naukowcy z Politechniki Rzeszowskiej wśród najlepszych na świecie
10 naukowców z Politechniki Rzeszowskiej, a wśród nich jedna kobieta znalazło się w gronie 2 proc. najczęściej cytowanych naukowców świata. Taki ranking przygotował...
Formalnie Rzeszów gotowy do obwodnicy południowej. A finansowo?
Odwołania osób prywatnych i organizacji ekologicznych odrzucone. Zniknęły już wszystkie formalne przeszkody do złożenia do wojewody podkarpackiego wniosku o zgodę...
Rzeszów bez prezydenta i wiceprezydentów. W Ratuszu tylko Marcin Stopa, sekretarz miasta
Od poniedziałku w rzeszowskim ratuszu tak pusto, jak nie było jeszcze nigdy. Tadeusz Ferenc rezygnując 10 lutego ze stanowiska...
Sondaż i... Marcin Warchoł wygrywa w Rzeszowie z kandydatem PiS i opozycji
CBM Indicator na zlecenie Solidarnej Polski od 15 do 17 lutego przepytało 500 osób z reprezentatywnej grupy mieszkańców Rzeszowa i okazało się...
