Polityka i biznes

Mandat członka organu spółki kapitałowej nie może się zakończyć przed upływem kadencji

A A A

Komentarz AXELO (adwokat Eryk Malewski)

Dodano: 09-10-2017

Mandat członka organu spółki kapitałowej nie może się zakończyć przed upływem kadencji

Komentarze (0)

Twitter

Mail

Podziel się

Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2016 r. (sygn. III CZP 72/16)

Komentarz AXELO (adwokat Eryk Malewski)

Uchwała Sądu Najwyższego rozstrzyga wątpliwości związane z rozumieniem pojęcia „ostatni pełny rok obrotowy” w świetle przepisu art. 369 § 4 k.s.h., a w konsekwencji wątpliwości związane z ustaleniem okresu pełnienia funkcji (mandatu) przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rozstrzygniecie zapadło na kanwie sporu o zapłatę wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej, w trakcie którego Sąd Apelacyjny w Warszawie zwrócił się do Sądu Najwyższego z pytaniem: „Czy okres sprawowania funkcji, jeżeli nie odpowiada on równemu rokowi obrotowemu, wlicza się do czasu trwania kadencji, na którą członek rady nadzorczej w spółce akcyjnej został powołany?”

W doktrynie prawa handlowego i dotychczasowym orzecznictwie istnieją trzy podstawowe teorie dotyczące okresu trwania mandatu członków organów. W najogólniejszy sposób - pierwsza z tych koncepcji zakłada zasadę skracania mandatu (tzw. „teoria skróconego mandatu”), druga z nich, zwana też teorią „prymatu mandatu nad kadencją”, stanowi iż mandaty członków organów spółki nie mogą wygasnąć przed upływem kadencji, natomiast ostatnia, określana jako „teoria wydłużonego mandatu” nakazuje wydłużenie okresu pełnienia funkcji członka organu do dnia odbycia walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników), zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym kończy się kadencja, co w konsekwencji skutkuje przedłużeniem jego mandatu.

Reklama

W uchwale z dnia 24 listopada 2016 r. Sąd Najwyższy opowiedział się za ostatnią z wyżej wskazanych koncepcji tj. „teorią wydłużonego mandatu”, uzasadniając, że dokonując rozstrzygnięcia kierował się wykładnią celowościową przepisu art. 369 k.s.h., a ta prowadzi do wniosku, że mandat członka rady nadzorczej nie może się zakończyć przed upływem kadencji, natomiast powinien obejmować każdy rok obrotowy spółki, w którym członek rady nadzorczej wykonywał swoje obowiązki choćby częściowo, tak aby akcjonariusze mogli udzielić skwitowania dla jego działalności.

Rozstrzygniecie tej kwestii przez Sąd Najwyższy ma istotne znaczenie praktyczne nie tylko dla ustalenia okresu, za jaki przysługuje wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej (Zarządu). Zastosowanie bowiem niewłaściwej w ocenie Sądu Najwyższego „teorii skróconego mandatu” powodować może, iż mandaty członków organów spółki wygasną wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego, a nowi członkowie nie zostaną powołani, co w takiej sytuacji oznacza, że spółka nie będzie posiadać od tego momentu organu umocowanego do działania.

Aby szczegółowo omówić poruszone zagadnienia, skontaktuj się z AXELO. www.axelo.pl

Informacje zawarte w niniejszym artykule/komentarzu mają charakter skrótowy i informacyjny. Informacje te nie powinny zastępować szczegółowej analizy poruszanych w nim zagadnień, jak również stanowić podstawy podejmowania decyzji biznesowych lub jakichkolwiek innych czynności prawnych lub faktycznych.

Tagi: adwokat, Axelo, Eryk Malewski, Spółka kapitałowa, Mandat członka, Kadencja

Komentarze (0) Twitter Mail Podziel się

KOMENTARZE

POWIĄZANE ARTYKUŁY

Wart Romaszewski Kopaczowej

ędzia Igor Tuleya wyrokiem, jaki wydał w sprawie dr G. wysoko ustawił poprzeczkę lekarzom. Przyjął...

Co wysiać na grządkach, gdy zbierzemy pierwszy plon

Po zbiorach warzyw koniecznie trzeba wysiać...

Kompensata nie podlega ograniczeniu kwotowemu

Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku...

Ryczałty za noclegi kierowców

Trybunał Konstytucyjny uznał za sprzeczny z Konstytucją przepis art. 21a ustawy z dnia 16 kwietnia 2004 r. o czasie pracy kierowców w związku z art. 775 § 2, 3 i 5 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy w związku z § 16 ust. 1...

Mandat członka organu spółki kapitałowej nie może się zakończyć przed upływem kadencji

Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok...

zobacz więcej

Reklama

POLECANE

Po śmierci prezydenta Adamowicza w Rzeszowie żałoba. W czwartek i piątek

Archwiwum Czytaj online

Reklama

NAJCZĘŚCIEJ CZYTANE

Nowoczesny bank spółdzielczy Podkarpaciu się opłaca

CIEKAWE MIEJSCA, CIEKAWI LUDZIE

Giełda
GPW	2019-01-17 15:39
WIG	Informujemy, iż w związku ze zmianami zasad dystrybucji danych GPW wprowadzonymi 1 stycznia 2018 r. notowania dostępne są bezpośrednio na stronie money.pl
WIG20
mWIG40
sWIG80
Wspierane przez Money.pl

Kursy walut
NBP	2019-01-17
USD	3,7615	-0,01%
EUR	4,2875	-0,13%
CHF	3,7921	-0,38%
GBP	4,8468	+0,06%
Wspierane przez Money.pl

Surowce - notowania online
Nazwa	Jednostka	Wartość [USD]	Zmiana	Ostatnia zmiana
Złoto	uncja	1291,25	-0,17%	[15:35]
Ropa brent	baryłka	60,76	-0,85%	[15:35]
Pallad	uncja	1349,50	+2,15%	[15:35]
Platyna	uncja	810,55	+0,16%	[15:35]
Srebro	uncja	15,53	-0,58%	[15:35]
Wspierane przez Money.pl