Komentarz AXELO (adwokat Eryk Malewski)
Dodano: 09-10-2017
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2016 r. (sygn. III CZP 72/16)
Komentarz AXELO (adwokat Eryk Malewski)
Uchwała Sądu Najwyższego rozstrzyga wątpliwości związane z rozumieniem pojęcia „ostatni pełny rok obrotowy” w świetle przepisu art. 369 § 4 k.s.h., a w konsekwencji wątpliwości związane z ustaleniem okresu pełnienia funkcji (mandatu) przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Rozstrzygniecie zapadło na kanwie sporu o zapłatę wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej, w trakcie którego Sąd Apelacyjny w Warszawie zwrócił się do Sądu Najwyższego z pytaniem: „Czy okres sprawowania funkcji, jeżeli nie odpowiada on równemu rokowi obrotowemu, wlicza się do czasu trwania kadencji, na którą członek rady nadzorczej w spółce akcyjnej został powołany?”
W doktrynie prawa handlowego i dotychczasowym orzecznictwie istnieją trzy podstawowe teorie dotyczące okresu trwania mandatu członków organów. W najogólniejszy sposób - pierwsza z tych koncepcji zakłada zasadę skracania mandatu (tzw. „teoria skróconego mandatu”), druga z nich, zwana też teorią „prymatu mandatu nad kadencją”, stanowi iż mandaty członków organów spółki nie mogą wygasnąć przed upływem kadencji, natomiast ostatnia, określana jako „teoria wydłużonego mandatu” nakazuje wydłużenie okresu pełnienia funkcji członka organu do dnia odbycia walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników), zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym kończy się kadencja, co w konsekwencji skutkuje przedłużeniem jego mandatu.
W uchwale z dnia 24 listopada 2016 r. Sąd Najwyższy opowiedział się za ostatnią z wyżej wskazanych koncepcji tj. „teorią wydłużonego mandatu”, uzasadniając, że dokonując rozstrzygnięcia kierował się wykładnią celowościową przepisu art. 369 k.s.h., a ta prowadzi do wniosku, że mandat członka rady nadzorczej nie może się zakończyć przed upływem kadencji, natomiast powinien obejmować każdy rok obrotowy spółki, w którym członek rady nadzorczej wykonywał swoje obowiązki choćby częściowo, tak aby akcjonariusze mogli udzielić skwitowania dla jego działalności.
Rozstrzygniecie tej kwestii przez Sąd Najwyższy ma istotne znaczenie praktyczne nie tylko dla ustalenia okresu, za jaki przysługuje wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej (Zarządu). Zastosowanie bowiem niewłaściwej w ocenie Sądu Najwyższego „teorii skróconego mandatu” powodować może, iż mandaty członków organów spółki wygasną wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego, a nowi członkowie nie zostaną powołani, co w takiej sytuacji oznacza, że spółka nie będzie posiadać od tego momentu organu umocowanego do działania.
Aby szczegółowo omówić poruszone zagadnienia, skontaktuj się z AXELO. www.axelo.pl
Informacje zawarte w niniejszym artykule/komentarzu mają charakter skrótowy i informacyjny. Informacje te nie powinny zastępować szczegółowej analizy poruszanych w nim zagadnień, jak również stanowić podstawy podejmowania decyzji biznesowych lub jakichkolwiek innych czynności prawnych lub faktycznych.
Tagi: adwokat, Axelo, Eryk Malewski, Spółka kapitałowa, Mandat członka, Kadencja
KOMENTARZE
Wart Romaszewski Kopaczowej
ędzia Igor Tuleya wyrokiem, jaki wydał w sprawie dr G. wysoko ustawił poprzeczkę lekarzom. Przyjął...
Co wysiać na grządkach, gdy zbierzemy pierwszy plon
Po zbiorach warzyw koniecznie trzeba wysiać...
Kompensata nie podlega ograniczeniu kwotowemu
Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku...
Ryczałty za noclegi kierowców
Trybunał Konstytucyjny uznał za sprzeczny z Konstytucją przepis art. 21a ustawy z dnia 16 kwietnia 2004 r. o czasie pracy kierowców w związku z art. 775 § 2, 3 i 5 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy w związku z § 16 ust. 1...
Mandat członka organu spółki kapitałowej nie może się zakończyć przed upływem kadencji
Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok...
Elektromontaż buduje biurowiec. Developres chce działkę przy Słowackiego
Charakterystyczny...
Przejazd nową obwodnicą Dynowa - na razie filmik, otwarcie w listopadzie
Podkarpacki Zarząd Dróg Wojewódzkich udostępnił film z przejazdu nową obwodnicą Dynowa. Jej budowa trwała ponad rok, a koszt inwestycji wynosił...
W piątek szósty strajk kobiet w Rzeszowie
W piątek, 30 października, po raz szósty w Rzeszowie demonstranci spotkają się na proteście przeciwko zaostrzeniu prawa antyaborcyjnego. Manifestacje o godz. 17., planowane także w innych miastach województwa...
Studenci Uniwersytetu Rzeszowskiego: Wyrok TK naruszył prawo wyboru milionom Polek
We wtorek studenci Uniwersytetu Rzeszowskiego skomentowali czwartkowe orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego, w którym ten uznał, że...
Szpital tymczasowy na Podkarpaciu? Powinna wystarczyć istniejąca baza
Na polecenie premiera Mateusza Morawieckiego na Stadionie Narodowym w Warszawie powstaje pierwszy szpital tymczasowych dla chorych na COVID-19. Do końca tygodnia...
Cała S19 już za sześć lat? Raport z budowy od granicy ze Słowacji do Białorusi
S19 będzie kosztować niemal 27 mld zł i umożliwi szybki przejazd między przejściem granicznym z Białorusią w Kuźnicy z Barwinkiem...
Szpital tymczasowy na Podkarpaciu wcale nie w halach sportowych
Na Podkarpaciu powstanie szpital tymczasowy, ale nie w hali sportowej, czy widowiskowej, jak spekulowano, tylko w nowej części szpitala MSWiA przy ul. Krakowskiej w Rzeszowie...
Szklane Lniane z widokiem na Krosno
W Korczynie, na miejscu popularnego zajazdu "U Cześnika", skąd roztacza się piękny widok na Krosno oraz Kotlinę Krośnieńską i Doły Jasielsko-Krośnieńsko-Sanockie powstaje Centrum Konferencyjno-Bankietowe Szklane Lniane...
Miliony złotych dotacji w kredycie na innowacje technologiczne. Jak wziąć?
Miliony złotych dotacji mogą zdobyć mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa w ramach kredytu na innowacje technologiczne. Wnioski o takie wsparcie...
