Komentarz AXELO (adwokat Eryk Malewski)
Dodano: 09-10-2017
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2016 r. (sygn. III CZP 72/16)
Komentarz AXELO (adwokat Eryk Malewski)
Uchwała Sądu Najwyższego rozstrzyga wątpliwości związane z rozumieniem pojęcia „ostatni pełny rok obrotowy” w świetle przepisu art. 369 § 4 k.s.h., a w konsekwencji wątpliwości związane z ustaleniem okresu pełnienia funkcji (mandatu) przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Rozstrzygniecie zapadło na kanwie sporu o zapłatę wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej, w trakcie którego Sąd Apelacyjny w Warszawie zwrócił się do Sądu Najwyższego z pytaniem: „Czy okres sprawowania funkcji, jeżeli nie odpowiada on równemu rokowi obrotowemu, wlicza się do czasu trwania kadencji, na którą członek rady nadzorczej w spółce akcyjnej został powołany?”
W doktrynie prawa handlowego i dotychczasowym orzecznictwie istnieją trzy podstawowe teorie dotyczące okresu trwania mandatu członków organów. W najogólniejszy sposób - pierwsza z tych koncepcji zakłada zasadę skracania mandatu (tzw. „teoria skróconego mandatu”), druga z nich, zwana też teorią „prymatu mandatu nad kadencją”, stanowi iż mandaty członków organów spółki nie mogą wygasnąć przed upływem kadencji, natomiast ostatnia, określana jako „teoria wydłużonego mandatu” nakazuje wydłużenie okresu pełnienia funkcji członka organu do dnia odbycia walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników), zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym kończy się kadencja, co w konsekwencji skutkuje przedłużeniem jego mandatu.
W uchwale z dnia 24 listopada 2016 r. Sąd Najwyższy opowiedział się za ostatnią z wyżej wskazanych koncepcji tj. „teorią wydłużonego mandatu”, uzasadniając, że dokonując rozstrzygnięcia kierował się wykładnią celowościową przepisu art. 369 k.s.h., a ta prowadzi do wniosku, że mandat członka rady nadzorczej nie może się zakończyć przed upływem kadencji, natomiast powinien obejmować każdy rok obrotowy spółki, w którym członek rady nadzorczej wykonywał swoje obowiązki choćby częściowo, tak aby akcjonariusze mogli udzielić skwitowania dla jego działalności.
Rozstrzygniecie tej kwestii przez Sąd Najwyższy ma istotne znaczenie praktyczne nie tylko dla ustalenia okresu, za jaki przysługuje wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej (Zarządu). Zastosowanie bowiem niewłaściwej w ocenie Sądu Najwyższego „teorii skróconego mandatu” powodować może, iż mandaty członków organów spółki wygasną wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego, a nowi członkowie nie zostaną powołani, co w takiej sytuacji oznacza, że spółka nie będzie posiadać od tego momentu organu umocowanego do działania.
Aby szczegółowo omówić poruszone zagadnienia, skontaktuj się z AXELO. www.axelo.pl
Informacje zawarte w niniejszym artykule/komentarzu mają charakter skrótowy i informacyjny. Informacje te nie powinny zastępować szczegółowej analizy poruszanych w nim zagadnień, jak również stanowić podstawy podejmowania decyzji biznesowych lub jakichkolwiek innych czynności prawnych lub faktycznych.
Tagi: adwokat, Axelo, Eryk Malewski, Spółka kapitałowa, Mandat członka, Kadencja
KOMENTARZE
Wart Romaszewski Kopaczowej
ędzia Igor Tuleya wyrokiem, jaki wydał w sprawie dr G. wysoko ustawił poprzeczkę lekarzom. Przyjął...
Co wysiać na grządkach, gdy zbierzemy pierwszy plon
Po zbiorach warzyw koniecznie trzeba wysiać...
Kompensata nie podlega ograniczeniu kwotowemu
Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku...
Ryczałty za noclegi kierowców
Trybunał Konstytucyjny uznał za sprzeczny z Konstytucją przepis art. 21a ustawy z dnia 16 kwietnia 2004 r. o czasie pracy kierowców w związku z art. 775 § 2, 3 i 5 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy w związku z § 16 ust. 1...
Mandat członka organu spółki kapitałowej nie może się zakończyć przed upływem kadencji
Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok...
Automotive oraz moto premiery na wieczorze TSLA EXPO. GALERIA FOTOGRAFII
Kongres i Targi...
Otwarcie Leroy Merlin w Rzeszowie. Raczej na pewno w październiku
Nowy sklep sieci Leroy...
Przetarg na odcinek S19 z Rzeszowa do Babicy już w październiku
W październiku ogłoszony...
Budowa dwóch kolejnych odcinków S19 od Sokołowa Młp. do Lublina
W poniedziałek ruszyły prace na dwóch odcinkach S19 na terenie województwa lubelskiego. Wykonawca obwodnicy Janowa Lubelskiego, firma Mota Engil Central Europe, prowadzi...
Okręg rzeszowski. Kto z największą liczbą głosów
Krzysztof Sobolewski z PiS zdobył najwięcej, bo 36 904 głosów w okręgu rzeszowsko-tarnobrzeskim po przeliczeniu kart z 95 komisji wyborczych. Przy Marku Kuchcińskim, który jest absolutnym...
Atrakcje dla dzieci i dorosłych... TSLA EXPO 2019 czeka na całe rodziny!
Klinika doktora Misia, malowanie buziek i miasteczko ruchu drogowego przygotowane specjalnie dla dzieci. Niezapomniane wrażenia niczym z filmu "Szybcy i...
Trwa rejestracja na Kongres TSLA EXPO Rzeszów 2019. Sprawdź program!
Już 10 października w G2A Arena w Jasionce pojawią się przedsiębiorcy związani z przemysłem motoryzacyjnym i usługami transportowymi. To trzecia edycja Kongresu...
Moto świat na TSLA EXPO 2019. Udział w targach z dofinansowaniem!
Premiery aut i motocykli, customy, wielkie ciężarówki, a nawet monster truck –motoryzacyjne show już 11 i 12 października przyciągnie do G2A Arena w Jasionce tysiące...
Rozpoczęły się największe targi motoryzacyjne na Podkarpaciu. TSLA EXPO
- Wspaniałe samochody zawsze przyciągają bardzo wielu zwiedzających - stwierdził Stanisław Kruczek, wicemarszałek województwa podkarpackiego, otwierając...
Osiedle Budziwój będzie miało swoją galerię handlową. Otwarcie wiosną
Na os. Budziwój w Rzeszowie powstaje galeria handlowa o powierzchni 4 tys. metrów kwadratowych. Budynek jest już prawie gotowy. Stoi przy skrzyżowaniu...
Od biznesu w garażu do Autopartu i produkcji 2,5 mln akumulatorów rocznie
Był 1982 rok, środek stanu wojennego, w Polsce mało kto myślał o przedsiębiorczości, bardziej obawiając się, co zdarzy się jutro, gdy młody...
